案情：2011年2月21日，甲、乙二房地产公司与丁投资公司共同设立丙房地产公司，注册资本3000万元，丁投资公司出资1650万元，持股55%，甲、乙二房地产公司各出资675万元，各持股22.5%。丙房地产公司自成立以来，一直由丁投资公司控制并实际经营，且仅开发建设了长沙市一个房地产项目，该项目于2021年底基本建成，目前尚有部分商铺、车位未售，以及已售房屋需要维护，剩余少部分工程款尚未完全结清。丁投资公司认可丙房地产公司总体处于净盈利状态，但一直未结算及分配利润，由于丁投资公司控股并实际控制丙房地产公司，丙房地产公司最后一次召开股东会形成股东决议的时间为2019年7月30日，且决议内容是修改公司章程，同意加入党建工作相关内容。2018年3月，法院裁定受理甲房地产公司破产清算一案，并指定破产管理人(以下称管理人)，管理人接管甲房地产公司资产后，出于清算工作需要，多次要求丁投资公司与丙房地产公司召开股东会公布公司经营状况、对投资项目进行审计结算、分配红利，均未达成一致。且丙房地产公司持续四年未召开股东大会，形成有效决议，2023年3月，甲、乙房地产公司曾提起公司股东知情权之诉。

　　丙房地产公司存续还是解散、怎样才能有效保障甲房地产公司债权人的利益?那么管理人如何正确处置，有两种意见。

　　一种意见认为丙房地产公司不符合法定解散条件：(一)丙房地产公司管理未陷入僵局，不存在严重困难。甲乙房地产公司长期不参与实际经营管理，在丁投资公司的经营下， 所开发的项目已有众多业主收房入住，公司也逐年实现盈利。丙房地产公司的运营成本原本就不依赖传统的股东大会决策。(二)丙房地产公司存续不会损害股东利益。丙房地产公司开发的项目仍有部分商铺、车位未售，以及已售房屋需要维护，剩余工程款尚未完全结清，丙房地产公司存续才能确保上述问题得到妥善解决。待上述问题基本处理完后，即可依法进行利润分配，丙房地产公司的存续不会使股东利益受损。(三)股东之间的矛盾完全可以通过其他途径解决，且甲乙房地产公司提起的知情权纠纷，在法院生效判决作出后，丙房地产公司积极履行了判决确定的义务。甲乙房地产公司对可分配利润期待高，导致各方难以就利润分配达成一致意见，才引发纠纷。利润分配的矛盾可以通过协商、法院调解等方式处理，三方股东并非完全丧失合作、协商谈判的基础。

　　另有意见认为依法提起丙房产公司解散之诉，才能有效保障甲房地产公司债权人的利益。本案有个争议焦点，其为丙房地产公司是否具备解散条件。《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，《公司法》解释二第1条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的， 人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(三)经营管理发生其他严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失的情形。” 依据上述规定，甲、乙房地产公司请求提起解散丙房地产之诉的条件成立。首先，从起诉主体资格来看，甲、乙房地产公司分别持有丙房地产公司22.5%的股权，各个已超过全部股东表决权10%的，符合提起解散公司诉讼的主体资格。其次，从公司管理机制运行来看，丙房地产公司经营管理出现了严重困难。 判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会的运行现状进行综合分析，根据丙房地产公司公司章程关于组织机构、职权、议事规则的规定，丙房地产公司股东会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜至少应当每年召开一次，董事会会议至少每季度召开一次，丙房地产公司最后一次召开股东会形成股东会决议的时间是2019年7月30日，且此次会议所形成的决议内容主要是修改公司章程，加入党建工作相关内容事宜，并非对经营事务进行决议。丙房地产公司已持续近4年无法正常召开董事会、股东会，经营决策机制长期失灵，公司已经无法通过股东会决议的方式来管理，可以认定丙房地产公司经营管理已发生严重困难。再次，从公司存续的后果来看，丙房地产公司存续会使甲、乙房地产公司两个小股东的利益受到重大损失。一是丙房地产公司一直由丁投资公司实际控制主导经营，丁投资公司虽然认可其管理期间丙房地产公司一直处于盈利状态，但丙房地产公司长期不召开董事会、股东会，不通报公司的经营状况，不向股东分配红利，导致甲、乙房地产公司的投资目的无法实现，继续维持公司的存续，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，损害小股东利益的后果。二是丙房地产公司自成立之日仅开发建设了一个项目，该项目已于2021年底基本建成，且大部分已销售入住。公司多年无实际经营活动，仅有原项目的部分遗留问题尚未得到妥善解决。公司解散后，遗留问题可由清算组进行处理，对股东的利益不会产生实质影响，不能成为阻却公司解散的理由。最后，从双方矛盾的解决来看，丙房地产公司股东之间的僵局已经无法化解。且甲房地产公司已进入破产清算程序，因与丙房地产公司的股权收益存在争议，未完成分配，双方矛盾仅仅凭知情权判决执行不能解决利润分配问题，也严重损害了甲房地产公司债权人的利益。

　　管理人最后按照第二种意见提起了公司解散之诉，乙房地产公司作为原告参加了诉讼，诉讼请求得到了法院的支持。(作者常德鑫源清算事务有限责任公司周岳军)